Politique anti-corruption

Politique anti-corruption

1. Portée

Cette politique s'applique à tous les administrateurs, dirigeants, employés, consultants ou représentants de Management Sciences for Health («MSH») agissant au nom de MSH (collectivement « Représentants de MSH »). 

2. Importance de cette politique

MSH s'engage à mener ses activités commerciales dans le monde entier en respectant pleinement la loi américaine sur les pratiques de corruption à l'étranger (« FCPA ») et toutes les lois anti-corruption applicables partout où MSH exerce ses activités. Cette politique définit les attentes et les exigences de conformité à ces lois.

3. Politique

MSH ne tolère pas les pots-de-vin, les pots-de-vin ou les comportements corrompus sous quelque forme que ce soit. 

Il est interdit aux représentants de MSH d'offrir, de fournir, de payer, de promettre de payer ou d'autoriser le transfert de quoi que ce soit de valeur personnelle à tout agent public, que ce soit directement ou indirectement, pour influencer un acte officiel ou une décision qui aidera MSH à obtenir ou à conserver des affaires ou autrement obtenir un avantage indu, tel qu'un traitement préférentiel sur une offre ou une évasion fiscale ou des pénalités.

Avant d'offrir un cadeau ou autre chose de valeur personnelle à un agent public, les représentants de MSH doivent se conformer aux exigences de cette politique.

Interdiction de faciliter les paiements

Il est interdit aux représentants de MSH d'effectuer de petits paiements à des agents publics individuels pour leur bénéfice personnel afin de sécuriser ou d'accélérer les actions courantes du gouvernement. 

Tenue de dossiers et contrôles internes

MSH s'engage à tenir ses livres et registres d'une manière qui reflète fidèlement ses transactions et fournit des détails raisonnables. Les inscriptions fausses, trompeuses, incomplètes, inexactes ou fausses dans les livres et registres de MSH sont strictement interdites. Les comptes non divulgués ou non enregistrés ne peuvent être utilisés à aucune fin, et aucune dépense ne peut être traitée "en dehors des livres". 

Cadeaux, repas et divertissements

En général, offrir des cadeaux, des repas et des divertissements peu fréquents aux agents publics est autorisé lorsque : (1) les dépenses sont modestes ; (2) il existe un objectif commercial légitime ; (3) la chose de valeur n'est pas fournie à des fins inappropriées ; et (4) cela n'entraînerait pas d'embarras ou de préjudice à la réputation de MSH s'il était divulgué publiquement. Les cadeaux en espèces ou quasi-espèces (comme les cartes-cadeaux) sont strictement interdits.

Les représentants de MSH qui ont des questions sur la pertinence d'un cadeau proposé ou d'un autre objet de valeur doivent consulter le bureau du General Counsel.

Remboursement des frais de déplacement des agents publics

Dans la mesure permise par les lois locales, MSH peut rembourser les frais de déplacement d'un agent public uniquement lorsqu'il existe un objectif commercial clair et légitime qui justifie le déplacement. Par exemple, il peut y avoir certaines choses qui ne peuvent être accomplies que lors d'une visite dans les bureaux de MSH ou dans les installations des bureaux extérieurs de MSH, comme la visite des installations ou la rencontre avec un personnel spécifique.

MSH ne peut rembourser les frais de déplacement raisonnables d'un agent public impliqué dans l'activité commerciale proposée et après que le General Counsel a donné son accord préalable. Le remboursement doit être limité aux dépenses directes de l'agent public et ne doit pas couvrir les dépenses liées à la famille, aux amis, au personnel ou à tout autre entourage de l'agent.

Dons de bienfaisance

Toute contribution caritative faite par ou au nom de MSH doit être basée sur des objectifs philanthropiques légitimes. Bien qu'il puisse être approprié de faire un don à une organisation communautaire ou à une cause particulière dans l'espoir de générer une bonne volonté généralisée dans la communauté, faire un don à l'organisme de bienfaisance préféré d'un agent public en échange d'une action favorable de cet agent peut être considéré comme un pot-de-vin par le MSH et les autorités chargées de l'application.

Tous les représentants de MSH doivent obtenir l'approbation préalable de l'avocat général avant de faire un don pour ou au nom de MSH : (1) à une organisation caritative ou de développement communautaire dans laquelle un agent public ou un membre de la famille ou du foyer d'un agent public a un rôle important (par exemple, en tant que cadre, membre du conseil d'administration ou administrateur) ; (2) lorsque le don est fait à la demande d'un agent public ou d'un membre de la famille ou du foyer d'un agent public ; ou (3) lorsque l'organisation est connue ou soupçonnée d'être étroitement associée à un agent public ou à un membre de la famille ou du foyer d'un agent public.

Contributions politiques

Les contributions aux partis politiques et aux candidats à des fonctions publiques sont interdites ou fortement réglementées dans de nombreux pays et, lorsqu'elles ne sont pas purement et simplement interdites, peuvent soulever des problèmes de corruption. En conséquence, les représentants de MSH ne peuvent pas apporter de contribution politique ou électorale au nom ou pour le compte de MSH sans l'approbation préalable du General Counsel.

Embauchons

MSH embauche tous ses employés, stagiaires et consultants en fonction du mérite et des besoins de l'entreprise. 

Le personnel de MSH doit informer l'avocat général et les ressources humaines de tout candidat ou candidat à un emploi ayant des liens avec un agent public (« candidats connectés »). Les candidats connectés doivent être évalués avec soin avant qu'une offre d'emploi ne soit faite afin d'évaluer les conflits d'intérêts potentiels et de garantir le respect des lois applicables. 

Le personnel de MSH ne peut pas offrir d'opportunités d'emploi ou de stage chez MSH ​​en échange, en récompense ou en guise d'incitation à obtenir une opportunité commerciale, à influencer une décision d'un agent public ou à obtenir un avantage indu pour MSH. Les candidats connectés doivent subir un examen approprié et, le cas échéant, une pré-approbation par l'avocat général avant d'être embauchés. 

Contrôles de diligence raisonnable pour les tiers couverts

De nombreuses lois anti-corruption interdisent les paiements et avantages indirects fournis aux agents publics et s'appliquent donc aux avantages fournis par des tiers. Les représentants de MSH ne peuvent pas contourner la loi, ou les politiques et procédures de MSH, en utilisant un tiers pour faire ce que MSH ne pourrait pas faire légalement lui-même, car les tiers avec lesquels MSH traite pourraient engager la responsabilité de MSH dans certaines circonstances.

MSH s'efforce de mener ses activités uniquement avec des partenaires commerciaux éthiques et dignes de confiance. En conséquence, MSH a mis en place des procédures de diligence raisonnable pour aider à évaluer la réputation éthique des entreprises avec lesquelles nous travaillons. Ces procédures s'appliquent à tous les sous-traitants, agents, consultants, représentants, partenaires d'équipe, partenaires d'alliance, sous-bénéficiaires ou tout prestataire de services dont on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'il interagisse avec des agents publics au nom de MSH (chacun, un « tiers couvert »).

Avant d'entrer en relation avec un tiers couvert, MSH, par l'intermédiaire du Conseil général et du Bureau des contrats, doit effectuer le niveau approprié de diligence raisonnable et obtenir les approbations requises.

Les accords avec les tiers couverts doivent être documentés par écrit et doivent contenir ou incorporer des dispositions concernant les pratiques de lutte contre la corruption et d'éthique des affaires.

Pénalités

Si un représentant de MSH ne se conforme pas à la présente Politique et/ou commet une violation de la FCPA ou d'autres lois anti-corruption applicables, le représentant de MSH et MSH elle-même peuvent être passibles de sanctions pénales ou civiles importantes. En particulier, les violations de la FCPA pourraient entraîner des amendes importantes et des accusations criminelles. En outre, les employés qui se sont livrés à des actes de corruption ou à d'autres formes de conduite corrompue s'exposeront à de graves sanctions disciplinaires pouvant aller jusqu'au licenciement.

Pour signaler toute violation ou violation potentielle de cette politique, vous pouvez contacter l'avocat général ou appeler anonymement la hotline de signalement 24 heures sur 1, sept jours sur sept au +888-418-0936-XNUMX. Vous pouvez également déposer un rapport en ligne à l'adresse www.msh.ethicspoint.com ou par courriel au comité d'audit du conseil d'administration à l'adresse auditcommittee@msh.org. MSH ne tolérera pas de représailles ou de discrimination de quelque nature que ce soit à l'encontre de toute personne ayant soulevé une préoccupation de bonne foi ou aidé à une enquête. Les représailles peuvent prendre de nombreuses formes, y compris les menaces, l'intimidation, le harcèlement, l'intimidation, l'humiliation, la modification des responsabilités ou des conditions de travail, ou le fait de soulever des problèmes contre quelqu'un avec malveillance ou de mauvaise foi. Quiconque s'est livré à des représailles est passible de mesures disciplinaires pouvant aller jusqu'au licenciement de MSH.

4. Définitions

Tout ce qui a de la valeur = non seulement les espèces et quasi-espèces (comme les cartes-cadeaux), mais aussi les repas, les cadeaux, les divertissements, les frais de voyage ou d'hébergement, les prêts, les stages ou les stages, un don à un organisme de bienfaisance privilégié et tout autre élément de valeur tangible ou intangible. Tout élément de valeur peut être considéré comme un pot-de-vin en vertu de la FCPA et d'autres lois anti-corruption applicables s'il est donné dans l'intention d'inciter l'agent public à violer ses obligations envers le public ou l'entité gouvernementale pour laquelle il travaille. 

Candidats connectés = tout employé, stagiaire ou consultant potentiel ayant des liens avec un agent public.

Tiers couvert = Sous-traitants, agents, consultants, représentants, partenaires d'alliance ou sous-récipiendaires de MSH dont on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'ils interagissent avec des agents publics au nom de MSH.

Coup de pied = Un pot-de-vin est défini au sens large pour inclure tout argent, frais, commission, crédit, cadeau, gratification, chose de valeur ou compensation de toute nature qui est fourni, directement ou indirectement comme une incitation à un traitement favorable dans l'attribution de contrats pour les matériaux, l'équipement ou services de quelque nature que ce soit.

Fonctionnaires = inclure, sans s'y limiter :

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